却说魏蜀各自进兵，张郃遣郝昭、王双去守陈仓。郝昭对王双道：“昔日韩信明修栈道，暗度陈仓，今某等守卫，须要小心。王将军可领五千军，伏于城外三十里，截战蜀军粮草。某居城中死守！”王双允诺。
汉军细作急报于汉中，张飞道：“丞相欲令某等取斜谷进兵，正是陈仓道口。魏将郝昭、王双不知手段如何？”细作将郝、王二将报来，张飞大笑：“前番汉中大战，张郃败走。今番却遣两个后辈，俺倒要会他一会！”一旁魏延却道：“张车骑不可小觑。那陈仓扼守我军粮道，魏军必然死守。张郃遣那二人来守，必有韬略。”张飞点头道：“文长说的是。非是俺轻敌，前者瓦口教张郃那厮走脱，俺深以为憾。此番定要夺了陈仓，再下长安。”
时值七月，汉军以张飞、魏延为前部，出斜谷道。刀枪如林，旌旗蔽日，声势浩大。探马急报，郝昭在城中坚守，王双在城外有伏兵。张飞道：“这贼将倒有些韬略，待俺去查看一番。”张飞与魏延两个带了数十骑，趁着夜色，来到陈仓城下五里查看。但见城头旗帜鲜明，守备战具齐整。有魏军巡哨望见张飞，便举火把战来。张飞欲战，魏延劝道：“某等在夜中，不可恋战。”二人急退。
回到大帐，张飞召集众将计议，魏延道：“此城坚固，若催大军攻打，又恐王双袭我之后。不如我军四面围住，断其粮草，则陈仓必破！”张飞大喜，遂依魏延之计。
次日，张飞引军去南门，魏延围住西门，王平往东门，吴班去北门。汉军堆起土山，各搭投石机、弩车、鹿角，却不攻城。郝昭在南门望见张飞旗号，对众将道：“不想张飞有此谋略，他要四面围住，断我粮草。”副将皆道：“不如一起战出，与王将军会合。”郝昭道：“蜀军兵多，更兼张飞、魏延勇猛，我军若出城，必然中计。他只料我城中粮少，却不知蜀军出斜谷，粮草周济亦是难事。我军只宜坚守，不可轻出。”郝昭一面整顿城防，一面在城头放起狼烟，好教王双知晓。
王双望见陈仓城头狼烟，已知郝昭之意。便引五千军急袭斜谷而去。早有探马报于张飞，那张飞笑道：“贼将欲袭我军之后，看俺亲自去会他！”飞留下长子张苞领军，自带了三千军，急追王双而去。行不多时，王双半道战出，大喝道：“大魏大将王双在此！”张飞所部久经战阵，毫不慌乱，列阵迎敌。张飞自与部下十八骑燕将拍马而出，魏军见张飞虽已五旬，然手中蛇矛犀利，吼声如雷，不由后退半步。张飞喝道：“哪个是王双，快来受死！”王双大怒，舞起长刀，直取张飞。张飞挺起蛇矛来战，连斗了二十余合，王双虽力大，却也胜不得张飞。
王双虚晃一刀，拍马而走。张飞赶来，王双暗暗取下腰间流星锤，猛回头朝张飞打去。张飞早有准备，蛇矛将流星锤打落。王双回马，便举刀朝张飞马头看来，那马急忙闪躲。张飞大喝一声，手中蛇矛向前急刺，不想马失前蹄，差点落马。王双骤马战至，张飞急用左手使蛇矛撑住，右手拔出佩刀，这佩刀名为“新亭侯”，乃川中刀匠精炼而造，锋利无比。王双大刀与张飞佩刀碰出火花，王双大惊失色，只得败走。
张飞将蛇矛一招，部下三千军一起战出，十八骑燕将当先，突入魏军阵中。魏军见主将败走，俱无战心，或死或降。张飞得胜，王双只带数百骑逃走，张飞也不追赶。
这日，天降大雨，汉军土山皆倒，军士在泥泞中，稍有慌乱。郝昭望见，便打开南门，带了五千关西骑兵冲出。汉军前队大乱，自相踩踏。张飞于中军望见，急传令，敢有慌乱者，立斩。郝昭所带关西骑兵，甚为勇悍。张飞便上马来战，正遇郝昭。两个也不答话，张飞挺蛇矛来刺，郝昭举刀相迎。郝昭斗了十余合，回马便走。张飞大喝：“贼子休走！”雨雾之中，郝昭急回马，张开弓箭，朝张飞中去。飞躲闪不及，右肩中箭。张苞望见道：“父亲，儿来助战！”张飞大笑，撕下袍袖，拔出箭头，草草包住伤口。左手提起蛇矛，大喝道：“郝昭贼子，还敢来战否？”郝昭惊惧，急催马而去。
张飞赶去，见西凉骑兵拦路。便右手持新亭侯刀，左手扬起蛇矛，吼声连连。魏军不能抵挡，张飞只战得浑身血污，又被雨水冲落。郝昭只得鸣锣而退。
连战数日，雨势甚急。张飞请魏延计议道：“陈仓城池坚固，急不能下，又恐魏军再遣援兵至。文长可有计策？”魏延道：“前者陛下遣马孟起入西羌，他必会起兵袭凉州，魏军首尾难顾。陈仓难以久持，必被我军所取。”张飞大喜，便差流星马去凉州打探消息。
却说马超接了刘备军令，与马岱、李恢带了本部军，又带了财宝衣帛数十车，取道西平关，拜谒羌王彻里吉。马超说了来意，又送上礼物，羌王道：“孟起将军，羌人与魏国无仇，何必相攻？”马超道：“某与曹贼有战父之仇，不可不报。大王可念昔日情谊，发兵助某！”羌王犹豫，有丞相雅丹道：“孟起将军休怪，前者将军大起西凉军马，并我羌兵，与曹操会战渭水，损兵折将无数。羌人连年入贡曹魏，魏帝亦有恩惠加吾王。吾羌人乃边鄙之人，不敢问魏蜀之事。”马超闻言，便欲发作，一旁李恢扯住袍袖，马超强忍。
李恢道：“吾大汉今起大军数路，讨伐曹丕，上应天时，下顺民心。若天下归吾主，则厚嘉羌王。魏帝之恩惠，不过财宝礼物耳。若羌王肯发兵助我军，则吾主愿割凉州六郡于羌王。”羌王与雅丹闻言，面有喜色，李恢又道：“吾主刘玄德，仁义播于四海，然曹丕奸诈，不能容人。羌王可自决之。”羌王道：“先生之言，事后不可失信！”李恢道：“马孟起将军在此，某怎敢失信？”
羌王大喜，遂命雅丹丞相与越吉元帅起羌兵十万，随马超征战。又以羌人之礼，歃血为盟，写下盟书。马超、李恢至越吉大营，见羌兵惯用流星锤、弓弩，又有战车，以铁甲裹钉，装载军器粮草，或用骆驼驾车，或用骡马驾车，号为铁车兵。越吉夸口道：“铁车兵一出，必能所向无敌！”马超、李恢点头微笑。
章武元年八月，马超与雅丹共为主将，越吉为带三万铁车兵为前部，李恢为参军，马岱接应粮草。十万羌兵，一起战入凉州。早有武都、阴平二郡望风而降。
南安、天水、安定三郡闻之，军民慌乱，皆欲弃城而逃。马超前者曾在冀城屠戮百姓，因此军民闻马超欲再来，四下慌乱，官吏喝止不住。天水郡太守马遵召集众官计议：“那马超结好羌兵，起十万羌兵，已近天水，如何是好？”众官皆言，死守勿出。台下一人微微冷笑，马遵急指那人道：“伯约为何发笑？”众人见人群中姜维站立，那姜维文武皆备，现为本郡中郎将。姜维拱手道：“太守息怒。众皆闻马超之勇，又有羌兵，然某看来，皆是乌合之众，不足为惧。今若死守不出，必被其所破，依某之见，当一面飞报长安张郃将军处，一面思计破之。”
马遵大喜：“伯约可有良策？”姜维道：“昔日马超屠某冀城百姓，百姓自当死战报仇。某已思得良策，必擒马超！”
却说马超兵近天水，早望见冀城，心下道：“昔日在此城惨败，妻杨氏、幼子三人，皆为贼人所战。今番必要报此深仇！”前部越吉已至天水城下，见城门大开，不见一兵一卒，不敢造次，报于马超。马超请李恢商议，李恢道：“此必是敌军诈谋，欲赚我军！”不多时，但见马遵引一群文官并百姓出城，尽打白旗而出。马遵遣小校告之：“天水太守马遵特来归降马超将军！”小校送上天水太守印、兵符并官民名册，马遵与众官拜倒在一旁。马超大喜，上前扶起马遵道：“太守请起，不必多礼！”马遵道：“恭请将军入城！”马超大笑，与马遵等一同进城。
将到城边，马遵道：“城中百姓欲见将军虎威，请将军下马！”马超也不疑惑，便下马来。与马遵过了吊桥，忽听得一声鼓响，城头跃出数百弓箭手，马遵大叫：“战贼！”吊桥也收起，将马超从骑阻断。马超大惊道：“不想今日中了诡计！”城门内一员小将，身穿青袍，手持铁枪，纵马战来，小将喝道：“某乃天水姜维也，汝还不速速归降！”马超急拔出宝剑，欲知马超性命如何，且听下回分解。