关羽率领大军出征襄阳，与曹仁大军与樊城激战数月，决汉水之堤水淹于禁大军。而吕蒙利用关羽高傲的性格缺点，是陆逊做书信示弱于关羽，之后，关羽调集江陵全部精锐欲与曹仁在樊城一决生死。而后，吕蒙趁江陵空虚，偷渡长江，奇袭江陵城，切断关羽的后路。关羽得到消息后大惊，接着便被毒士和曹仁的大军击溃，关羽率领残兵逃往麦城，在赵累的提醒下，关羽转道奔上庸而去。曹仁率领一万余人的大军在后追击，文聘率领襄阳城的五千水军在江面上堵截关羽，而徐晃的两万洛阳大军则已经埋伏在了上庸的路上，关羽陷入了十面埋伏的地步。而庞德斩杀了周仓。关平等人已经先一步抵达上庸求援兵，刘封毫不犹豫的率领了一万五千名士兵出征，一路东去，直奔麦城而去支援关羽。就在刘封离开上庸后不久，郭淮率领的两万长安大军以及庞会，刘晔率领的五千霹雳车部队汇合在了上庸城前，而如今，上庸只有区区一万名守军。而此时，曹操帐下重要将领，镇守合肥的乐进去世了。
而曹仁与文聘，徐晃一路追击关羽已将近一月有余，然而并未追踪到关羽。直到近日曹军与刘封所率领的上庸援军遭遇，血战一日，上庸刘封所部皆是精兵，刘封率领一万五千士兵，硬是从徐晃的两万精兵的防线中钻了过去，不过此战刘封也付出了巨大的代价，一万五千精兵仅剩了六千余人。即使徐晃大胜，但他看着逃跑而去的六千余上庸军，不由地皱了皱眉头。
上庸守将孟达看着城下郭淮军中的三架霹雳车，虎视眈眈对着上庸城墙，孟达恐惧，开城投降。往日被赵云用投石机取下的上庸城，如今被郭淮，庞会，刘晔等用霹雳车取了回来，上庸三郡又落到曹老大手中。而关平等人逃往汉中。而就是刘封的六千余精兵，接应上了关羽等人，关羽看着浑身是血的刘封，顿时有几许感动与愧疚，一生高傲的关公，经过一系列的失败，变得谦逊了许多。关羽依赵累之计，在原地休整一天。命刘封率领三千士兵大大方方杀回上庸城，而郭淮率一万军围杀刘封，就在此时，关羽率一千五百兵从郭淮左翼杀出，廖化率一千五百精兵从右翼杀出，郭淮军不知敌军多少，顿时大乱。关羽手持青龙偃月刀，胯下火红赤兔马，纵横驰骋无人能挡。关羽直直杀向郭淮，郭淮后背发凉，只一合被关羽阖飞手中长枪。郭淮大惊，骑马而逃，关羽在后紧追不舍，赤兔马更是闪奔，眼看要追上了郭淮，突然郭淮数百亲卫来阻，郭淮得以逃回上庸城，而郭淮所部被杀得溃散。庞会接入郭淮，紧闭城门。此时上庸城没有大将，没一人是关羽对手，关公是武圣并不是吹出来的。，而刘封的上庸兵精锐无敌，郭淮又大败，城中仅剩守军一万余人，原降将孟达又起兵作乱，响应关羽，却被刘晔用计瓦解孟达军心，孟达被庞会军队斩杀，原上庸守军再次投降。而关羽仅剩四千余人，本想一举拿下上庸，却被赵累等劝住了，郭淮有城墙之险，又非等闲之辈。关羽便率领刘封等将领大摇大摆从上庸城下而过，退回汉中。看着关羽所部远去的身影，郭淮第一次感慨自己武艺还是远远不够。关羽一行急行军，五日之后，遇到关平军队，原来关平从汉中带出一万兵来接应关羽，父子相见，欢喜至极，涕零相拥，然后合兵一处，进入了汉中城。而后率领刘封关平等人，直奔成都。吕蒙闻关羽逃回汉中，气怒不已，大骂曹仁无能。
建安二十五年，公元220年，年初。曹操的身体越来越差，各州刺史，封疆大吏，文武百官纷纷涌向洛阳，大家心里都清楚，曹操一死，曹丕继位，那么如今的政局就会重新洗牌，大家都想在曹操去世之前捞到一些可以确保自己利益的好处。而贾诩程昱等人，亦是在其中，唯一不同的是，他们是自愿来的，毒士和程昱是被曹操强行召见来的。但却有两个人不曾来到阳，那就是并州刺史曹彰，青州刺史曹植，二人皆深知，曹**与不死二人皆得不到好处，反而还要担心曹丕的加害，所以，干脆就不来了。
洛阳城，曹操的府邸。
曹操的床前，曹丕跪在了曹操的身边，接着是曹宇，贾诩，程昱，钟繇，陈群，王朗，华歆，毛玠，杨阜，陈矫，司马朗，司马懿，蒋济，董昭立于一侧；夏侯惇，曹仁，许褚，曹洪，曹休，曹真等人立于另一侧。曹操有些艰难的说道：“寡人已经没有多少时日了，今日册封曹仁为前将军，襄阳太守，荆州刺史，襄阳侯；庞德为镇中将军，前往襄阳辅佐子孝；郭淮为上庸太守，平西将军；郝昭晋升为平南将军，郭奕晋升为牙门将军；曹洪为豫州刺史，汝南太守，晋升为左将军；夏侯惇晋升为后将军；陈仓张郃晋升为右将军；洛阳太守徐晃晋升为安国将军；由世子曹丕，接任魏王之位。”曹操突然剧烈的咳嗽了起来。一旁的曹丕急忙道：“父王可休息些时日，在行封赏。”曹操闻言，摇了摇头道：“子桓，贾文和，程仲德皆为我之重臣，才能更是有目共睹，子桓有不明的军国大事，可与这三人相商；钟元常，陈长文皆为内政大才，子桓可重用之；夏侯元让，曹子孝，曹子廉，张文远，徐公明，张俊义皆为大将之才，可统兵镇守一方。而蒋济，司马朗，董昭，张既皆为大才，子桓惜之。”曹丕闻言，点了点头道：“父王所说，孩儿记下了。”曹操无力的挥了挥手，道：“文和，仲德，子孝，仲康，四人留下，其他人退出去吧。”众人闻言，纷纷的退了出去。
现在房间里只有，贾诩，程昱，曹仁，许褚以及曹操五人。真正的托孤重头戏来了，毒士暗道。“寡人担心寡人死后，子桓，子文，子建兄弟三人反目，互相残杀，这一点始终令寡人放心不下。”曹操无力的道。曹仁率先开口道：“主公放心，我等四人定当阻止此兄弟相残的事情发生。”曹操点了点头，转头看向了贾诩和程昱，毒士急忙道：“主公放心便是。”程昱亦是点了点头。许褚双眼微红，‘噗通’一声跪了下去，道：“主公，仲康感念主公知遇之恩，就算是粉身碎骨，也不会让这样的事情发生的。”曹操见许褚如此，微笑道：“昔日与张飞，马超等猛将大战的虎侯，怎能如此模样，跨起来。”许褚闻言，站了起来，便不再言语。曹操看着贾诩，程昱，接着道：“汝两人曾与二荀和郭嘉并称为我曹某帐下五大谋士，希望汝两人在我死后可以全心全意的辅佐世子，完成我未完成的心愿。好了，下去吧。”贾诩，程昱等人纷纷向曹操施了一礼，慢慢的退出了曹操的卧室。当天夜里，传来了曹操病逝的消息，曹操领地之内举国哀悼。曹操的葬礼奢华之极，数日后，曹操正式下葬，而曹丕则率领一众文臣武将返回了许昌，正式继任魏王之位。
同年，汉献帝建安二十五年改元为延康元年，一代枭雄曹操终于离开了历史的舞台。曹丕继位后，拜贾诩为太尉，程昱为司徒，两人位列三公，曹丕深知，没有毒士与程昱的辅佐，他终是很难走下去。钟繇为卫尉，陈群为大司农，王朗，华歆，毛玠，陈矫，曹真，曹休，晋升司马懿，此九人为九卿。而三公之一司空职位空着，看来曹丕有意任命司马懿为司空，只是司马懿未立大功，难以服众，暂时不立罢了。虎冢司马懿，大智大勇，在这样的三国时代，又会是什么角色呢！