<>张鲁逃出城中，与弟张卫、谋士杨松等相议何从。杨松曰：“操既拥川蜀，必日后之雄主也。主公可往附之。”张卫曰：“先是操以采女破马腾狼兵之际，吾等皆多添甚其恶举，鼓动乡民，今曹军所到之处，士绅有女者惧恐，其必闻之。今往附之，恐其念怨而诛。”张鲁曰：“必不能也。昔张绣曾为操之敌手，而操犹优遇之。想张绣藉其叔之令名，徒有其表耳，而操不视作弃子。且今操欲平定两川，鲁尚堪犬马之用。且君有力尽易帜能，无择弱而再降之意。故不可另择弱主，数逢躬伏之难。”乃与众降操。操闻鲁来，倒履出迎，拜为上宾。
韩遂闻张鲁陷城而逃，杨柏、杨昂身死，谓腾曰：“联军之利，在于合众，势散而气数将尽。此班师之机也。迟则生变。”马超等一干少将复怒其不争，论之为懦夫。然马腾遭此一败，已然惶恐，不敢持其先见，谓韩遂曰：“然退兵之道，难于进击多矣。况今锐卒不能存，而后路不能完；能有策乎？”成公英曰：“先是，稚然论求援羌、胡之道，而主公概不能允之；今以末将之见，不若招容长安之旧将，举用失势之故人，且扶一汉室偏亲，以为天下之主。此可效昔秦末天下之乱，楚霸立一熊心，而天下侯王，有所仰焉。”马腾曰：“如此，当立者孰？”英曰：“天下刘姓者虽广，能溯其族者鲜。幸此惟意其份，而不必用之也。幽北刘虞，德才兼备，然为公孙瓒所害；衮州刘岱，雄踞一方，然为夏侯渊所杀；川中刘焉，策谋过人，然为其众所弑；荆州刘表，兵多将广，此诚不能控之。然尚有一人，可堪此用。”马腾急起身下座曰：“是孰与？”成公英对曰：“涿县刘备是也。”一座俱惊，皆曰：“刘备逐杀天子，天下以朝敌目之，岂可迎立？”成公英曰：“刘备有英杰之貌，而行枭贼之实。且弑帝者其部也，非出其枢意。汉天子德薄能寡，世人皆不尚之，爱者恨其无能，憎者怒其失举。且天下非刘者虽众，是刘者亦足以为用。欲同者，虽跖亦以为柳宗；欲戮者，虽炎亦谓曰逆黄。吾等权扶为一时，得高官厚位，依为大纛，待羽翼稍丰，离而却之可也。至于大义之分，试论天下诸侯，曹操、袁绍、刘表、袁术之众，焉有重义而轻利者乎？且刘备异于常侯，其善诈术，诱有数十万之军，是为强援。”韩遂起身指成公英曰：“竖子！此不殛郦食其谏刘邦制印分诸王之下策也。拥弑主之臣，虽其亦刘，天下焉能服之？汝素与寿成不能和，今来献策，岂非心怀鬼胎？所谓高官厚禄，不过沐猴而冠，徒然自欺；所谓数十万之军，其间杂妇孺黄白不能战者十七，而少壮者亦非久战之旅，徒恃众耳。”却闻对面马超、马休曰：“壮哉壮哉！今若无刘备，焉有复能结盟者乎？不过用其士卒，夺益州之北、梁州之西，且自得尊号也，非不变之宗，是可也！”西凉八部李堪、杨秋等皆无谋莽夫，闻以数十万之众，亦多其策。腾见其势众，乃从其议，遣成公英往寻之。英垂手笑曰：“谋士之道，在于宿行。早知主公必多此计，今早请备已转自箕、斜二谷之间，伏没引出，正堪主公之用也。”韩遂闻之，暗自怀恨，敢怒而不敢言；腾引三军连夜开拔，一路北上班师而去。
细作报与袁绍。贾诩谓绍曰：“马腾麾下西凉之兵，皆在马上，来去如风。今涉于高山大川之间，此诚灭顶之机也。请主公赐诩三万之众，诩必大败走逐之。”绍曰：“孤亦有此意也！”诩对曰：“然尚有一事。主公可不取马腾之性命。”绍笑曰：“人言贾文和冷峻无情，今日恩怨分明，观之非然也。”诩正色曰：“非也。所以不杀马腾者，非为私情。腾以刀斧加诩之后，诩念其奸戾残暴之外，岂不欲杀之！然为主公计，不能以私废公也。昔晋文公、楚庄王皆有灭郑之能，而概不为之，是为不直见谒。既灭马腾，则直面曹操，其势促狭，而操之新领，直指长安，主公远在冀、并，不能速至，使操以一偏师袭扰，日夜枕戈，民不聊生；且恐兵力疲乏，为之所乘。且主公与曹操必有一战，其时未到也。主公乘故天子之诏，横扫河北，而操亦挟天子之威，坐拥中原，此诚无可战之柄也。且孔丘云名不正则言不顺。马腾有一人之谋，十人之力，吝小利而不爱其节，反复无常之小士也。遗马腾之性命，其必投曹。且诩早遣人内通其参军成公英，使之拥反贼刘备为汉主。是时腾为天下之逆，主公可假节伐之，操若庇则为贼之同谋，则主公占天时之先也。操疆域虽众，地势却修，力均则弱，可以精兵各个破之。”绍拜服。沮授复谓绍曰：“今日贾诩所言，臣深以为然。然惟其目狭，独在一略之上，而不能见天下。主公之土，皆勾连向握，譬如合臂之态，而操之领，势如两首之锤，一悬中原，一悬川蜀，中继以上庸、汉中修狭之途。辖域虽大，相攻不能自救；且中原所据，支离破碎，隔汶、泗而衡。来日毋战于长安、汉中、洛阳、许昌，操必疲于奔命，而主公可安居待劳。此所谓地理也。主公帐下，未尝有不能孚众而尸位素餐者，此所谓人和也。此三者兼备，主公可高枕无忧也。”乃令张郃为都督，审配、贾诩为军师，张辽、颜良等诸部偕之，并命长安诸将先发。
腾既立刘备为主，乃自封汉车骑将军、上柱国，延其子超为骠骑将军，休、铁为征东、征南将军。复表韩遂为司徒，遂固辞不受，谓曰：“文约上授真命之赐，下拜士卒之推，进纳四夷之拜，退诩自号之专，独不敢受此伪命之节。”腾嘉其谦退，然信惮其“士卒之推”，阴谋逐之。族侄马岱曰：“此用人之际，主公不可为丛驱雀也。”乃暂遏其念。备复都于天水，赏其亲族部众。俄闻长安太守钟繇将华雄为前部，至于陈仓。腾度钟繇兵寡，欲先破之，乃俱点其兵，去陈仓十五里下寨。细作报曰钟繇等皆立营于城下，背女墙而驻。成公英曰：“钟繇一介儒生，华雄有勇无谋，皆不能成事者也。真不知兵者也！如此下寨，若逢慌乱，士卒皆欲决死入城，而不能穷力而战也。”李傕愤然曰：“钟繇无忠无义之徒，临阵倒戈，致傕至于今日，若不能生啖之，誓不为人哉！”腾不便拂其意，使其引兵五千，当先出战。
李傕至于陈仓城外，单搦叛将华雄来战。傕身披豹皮金锁甲，跨三花骢，扬起大刀，谓华雄曰：“竖子！汝不念旧主之恩乎！”雄亦对曰：“雄力战而竭，无有后援，且三军皆忌。雄有托天之能，屈居庸夫之下，断不能徒死。”挥起武魂刀，直取李傕，两人战了十三四合，傕已然气力不支，回马便走，华雄紧追不舍。未出数里，只见李傕部将李肃引千余骑，从左包抄而来，右边刘备部将卢植引千余骑，合围而至。雄徒恐溃，死伤甚重。华雄虽勇，一时亦不能挥调将士，只得甩开大军，独引数百亲信，败逃而去。李傕催动左右，直追过去。危急之间，只听一声矢发破空之响，李肃眉心中箭落马。只见对阵麴义引数百先登弩手驰援而来。傕见李肃惨死，亦不敢穷追。
李傕胜了一阵，虽折了李肃，亦俘杀袁军甚众。腾亦励之。傕胜而不骄，辞曰：“此侥胜也。虽傕怒而不失策，然犹折一大将，功过相抵，诚不足道也。”方欲定策，只见营外麴义单骑飞马而来，呼曰：“杀鸡焉用牛刀！汝等小贼，有力无知，惟能呈匹夫之勇，不能运中人之智。虽关中之部，亦足平之，何劳赵王之亲临也？”言讫，往李傕营中一弩射去。左右拾起箭杆，见其上束一信，期明日斗阵。韩遂曰：“敌军自知众寡不敌，岂能先军搦阵？此必有诈也。”成公英曰：“今日稚然一战，已矬其锐也。钟繇此举，意复其士气耳，不足惧之。且所谓阵法之论，徒以强兵炫技耳。且两军之间，去此六七里之地有熊耳山，主公可将大军陈于其麓，然使英驻留其上，多设虚兵，以诱其来攻。钟繇倘来攻山，则径可佯溃而亡，待其半至，英将兵居高而下，主公尾击其后，如是则譬半渡而击，钟繇、华雄纵有项羽之勇，亦不能全也。”
腾乃使三军往之。韩遂疑成公英有贰，会牵招谒遂曰：“成公英所部不过千五之众，若有贰心，转生瞬灭，诚不足为虑。然其独据峰顶，若有闪失，军心必乱。”遂深然其言，乃使其引轻骑三千余人，伏于半山，谓之曰：“成公英言辞闪烁，其略皆不能出于常心，苦无据不能诛之，迫则必叛。今汝且阳为山上下之中继，然必细监其举，若有通敌之兆，格杀勿论。如恐势孤，遂当以青旗为号，合力围剿。”招诺而退。旦日钟繇果然引数万之众，列为五部，皆以赤巾绾其马鬃，以素麻裹其首。马腾曰：“上兵约以气，中卒勒以饬，下兵方恃旗色自壮也。此诚疲敝之兵。”韩遂曰：“将列于前，而余人形而列于其后，此鱼鳞之阵也。盖钟繇受袁绍之坚令，而恐其兵疲弱不能自重，上不能承旨，下不能告士，故欲效先轸之死兵也，不得不防。如是成公英之策，有所可取也。”当先一将，正是华雄，铁衣之外，上被素服，不怒自威。华雄催动坐骑，一马当先，豸突而去。欲知两军后事如何，且看下回分解。<>