拱卫军副营统刘志强介绍说：
拂晓，拱卫军发现日军从刘家店、狍子山北边和干河子方面分头袭来。立即组织猛烈回击，最先打响的是台山阵地。
晨6时日军向台山发起进攻。先以两个中队佯攻，继又增加两个中队，终将所有兵力都使用上去。以步兵第一大队担任主攻；第二、三大队和炮、工兵队，则从核桃沟西南山和夏家沟南山，向台山射击。
拱卫军对此毫不畏惧，与日本鬼子展开激战，打退敌人一次次的进攻，并利用敌军退回的间隙，抓紧修补胸墙。
拱卫军右路从背荫寨的西岭撤下来，加强台山防守。日军则集中火力专攻台山阵地。几次爬上台山向胸墙冲击。最后因弹药不继，一个个跳出胸墙用刀矛和敌人搏斗。拱卫军老炮手牟道良素称骁勇，激战中他“右腿受伤，血流如注，却不顾性命，夺枪杀敌”，“终因右腿流血过多，昏迷于血泊中而死”。日军又集中优势兵力与炮火猛攻台山，终于将其占领。指挥战斗的拱卫军营官见台山阵地失守，恐再坚持下去有遭歼灭的危险，遂下令撤离。
当台山战斗打响后，乃木希典指挥的第一联队也向狍子山发起进攻。他首先调用主力将守御在十三里台子南岗的两哨怀宇军击败，然后从西、北两侧强攻狍子山。台山阵地失守后，狍子山的拱卫军在日军三面包围之下，兵力逐渐减少，战斗力逐渐减弱。指挥战斗的营官林志才见状，知狍子山难守，为保存有生力量，下令退却，将部队退至三里庄与各营会合，狍子山守军也被迫撤退。
山地元治的第一师团本队在金州城北的八里庄与清军左翼部队展开激战，驻守八里庄的是铭军怀字营只有三百人。就是这点队伍还是连顺借来的。人马太少，不足抵抗，刚打了一会，这三百人马就溃逃到金州城内。
清军的右翼守军是周鼎臣部。他率部与日军主力展开了一场激战，因兵寡无援，阵地失守。日军遂抄袭拱卫军后路，黑山阵地陷入腹背受敌的困境。激战中，日军两发炮弹落于拱卫军第一营垒中，第一堡垒失陷。接着第二堡垒又被日军攻破。八里庄失守，右翼防线在大黑山也站不住脚了。拱卫军撤离大黑山、退到闫家楼、在闫家楼与日军遭遇，再退到金州城里来。
石门子防线全被突破。使金州无险可守，大门遂被打开。金州城就这样很快变成了一座孤城，
金州城东西走向六百米长、南北宽七百六十米、城墙砖石结构，高达六米，顶部宽四米，城墙外还挖了壕沟，下了铁蒺藜，埋设了地雷，可以说是固若金汤。由于城固炮利有军队守卫，老百姓不相信日本鬼子能打到城里来，都待在城里没有逃跑。
日军在七里庄南部高地与拱卫军展开枪炮战。约200名清军骑兵顽强抵抗，从城东西两端向敌阵发起冲锋，无奈日军炮火猛烈，顷刻就被击退。
大山岩司令官命令日军第一师团分三路向金州城发起进攻，从东、北、西三面对金州城进行炮轰，日军三十六门大炮轰击城墙，炮弹像雨点一样往金州城飞去，一阵狂轰滥炸，炮台尽被炸毁，炸坏城墙，炸开城门，炸坏城内的房屋，炸得城墙砖瓦乱飞，炮弹的呼啸声尖锐刺耳，爆炸声震耳欲聋，地动山摇，城内烟火腾空，墙倒屋塌，人哭马叫。
连顺、徐邦道在城头上来回督战，用仅有的几门野炮组织还击。城中的百姓也被动员起来了，蹬上城头助战，打得十分艰苦。
与此同时，日军另一部队向金州城东南面进攻，部分日军攻城士兵徒手攀登城壁，逾越三丈高城墙，突破了清军局部防守阵地。仅半个小时后，清军的炮火便被压了下去。
日军在城外叽里呱啦地喊叫着，手舞刀枪向城里冲锋。日军的敢死队在炮火掩护下越过了壕沟，冲到城门下。他们装药，起爆，只听“轰隆”一声巨响，金州城的永安门、瓮门和内门被炸开了。步兵冲入城内，从里面打开了东城门，东门、北门相继失守，日军蜂拥人城。
拱卫军伤亡严重，溃不成军，援兵屡催不至，感到大势已去，守城无望，敌我众寡悬殊的情况下，不得不含恨撤离，陆续突围。
持续两个小时的战斗结束，日军占领金州城。通往大连、旅顺的门户就这样洞开了。
第一师团参谋长大寺安纯带领日军攻占金州后，放纵士兵屠城，成群结队的士兵在街上随意射杀中国平民，冲入百姓家里不分男女老幼进行了大屠杀，血洗金州城，仅半天时间就有2000多平民被无辜杀害，城中房屋被付之一炬。
而负贵进攻金州的山地元治，此时站一处高台上，不停的挥舞着指挥刀，指挥日军向溃败的清军开枪、开炮。日军士兵就像野兽一样，追杀无辜的平民。放火烧老百姓的房子，杀人放火、强奸妇女、无恶不作，顷刻之间金州城变成残垣断壁，尸横街头，他不停地对他的部下伸出大拇指，裂开血盆大口哈哈大笑。
在他的指挥部里，听到各路部队不断报告打败驻守金州的清军，取得一个个胜利的消息，恐怖的裂开大嘴哈哈大笑，向下属伸出大拇指：“帝国军人大大的，战无不胜！”然后伸出小拇指：“清国军人小小的，不堪一击！”
师团长山地元治，出身武士道家族，自幼尚武，性情暴戾，少时与人打架被戳瞎一只眼，人称“独眼龙”，心狠手辣在军中臭名昭著，攻占金州、大连湾。旅顺后制造了骇人听闻的大屠杀案，被天皇封为男爵，后授予子爵，补西部都督。
攻占了金州另山地元治非常兴奋，他命令给东京发电报报喜。然后来到了指挥部院子里的一匹高大的枣红马旁边，山地元治拿个刷子给马刷着毛发，然后又拍拍马。笑哈哈的唔里哇啦的给马说着什么。这匹马是山地元治的坐骑。此马是从日本出征前，小松宫彰亲王送给山地元治的，山地元治把这匹马视为特别的荣誉，是他在官兵之间炫耀的资本。
随后，山地元治在指挥部召集军官会议，他站在军用地图旁边，拿着一根小木棒，在地图上指指点点的说着什么，好像是在部署作战任务。
雷霆纵队的江云峰团长说：“何支队长！刘副营统！日军可能正在部署下一个进攻的目标，日军的下一个目标一定是大连湾，我们雷霆纵队必须立即投入对日作战，消灭来犯的日军，打击日军嚣张气焰，我有个设想，你们看如何？”