十年冬十月。文信侯免相。出就封国。
宗室大臣议论说：“诸侯之人来秦国为官的，都是为了为其主游间而已。请将所有宾客逐出秦国。”
于是下令全国大搜索，驱逐诸侯宾客。
客卿楚国人李斯也在被逐之列。临行上书说：“当初穆公求士，西取由余于戎。东得百里奚于苑。迎骞叔于宋。在晋国求得丕豹公孙止。因此得成霸业，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，诸侯亲服，至今治强。惠王用张仪之计，遂散六国之从约。使他们臣事秦国。昭王得范雎，强公室，杜私门。以上四位君王之所以成功，都是因了客人的功劳。由此可见，宾客何负于秦？色乐珠玉，不产于秦，为大王所服御者众多。取人则和这个有所不同。不问可否，不论曲直，不是秦国的就该离去。在此为客的，都被驱逐。这说明大王所看重的是色乐珠玉，轻视的是人才和百姓啊。臣听说泰山不让土壤，故能成其大。河海不择细流，故能就其深。王者不拒绝众庶，故能明其德。这是五帝三王之所以无敌的原因。如今却抛弃百姓以资敌国，摈却宾客以壮大诸侯的基业。这个不是拿着国家的资源资助敌国吗？”
秦王于是召李斯回来，废除逐客之令。李斯刚到骊邑就回来了。秦王于是用李斯之谋，阴遣辩士携带金银，游说诸侯，诸侯名士可以以金钱买通者，就多与金银与之相结。不肯接受金银的，就随后以利剑刺杀。离间君臣之计，然后使精兵良将随其后，数年之中，遂并兼天下。
十一年。赵人伐燕，取狸阳。这边还未罢兵，秦国遣将军王翦。桓踦，杨端和伐赵，进攻邺。连取九城。王翦攻於于，轑阳。桓踦取邺。安阳。
赵悼襄王薨。子幽缪王立。其母曾为倡，为悼襄王嬖幸。悼襄王废嫡子而立他。而他在国中素以无行闻名，
文信侯退回封地一年有余，诸侯宾客使者，来请他的相望于道。秦王恐其为变，就赐给文信侯书信说：”君有何功于秦，封君河南食十万户？何亲于秦，，竟然号称仲父？将其与家属迁到蜀地去。“
文信侯自知渐渐受到怠慢，深恐遭诛。
十二年。文信侯饮毒酒死。
偷着下葬。他的宾客舍人，前来会葬的都被迁逐。并且说：从今往后，操持国事为不道如嫪毐不韦一样的人，和他们一样籍没其家。扬子法言说，有人问吕不韦称得上是智者吗？以人换货，谁说不韦是智者？以国家交换宗族，吕不韦之盗，不过是挖人墙角的小贼中的雄长罢了。
自六月不雨，至于八月。发四郡兵助魏伐楚。
十三年。桓踦伐赵。在平阳战败赵将易扈辄。斩首十万。杀扈辄。赵王以李牧为大将军，复与秦军在宜安，肥下交战。秦军大败。桓踦奔还。
赵国封李牧为武安君。
十四年。桓踦伐赵。取宜安，平阳，武城。
韩王纳地，并送上国玺，请为边臣。使韩非来求聘。
韩非，是韩国的诸公子。善于刑名法术之学。见韩国日渐削弱，多次向韩王进谏。韩王不能用。
于是，韩非因为当前的现实，治国不务求任人以贤，反而举荐浮淫之蠧风。而将这些放在立功求实者之上，不论国家宽急，所养非所用，所用非所养。感叹廉直不能容于邪妄之臣。观往者得失之变，作孤坟，五蠹，内外储，说林，说难，五十六篇，十余万言。秦王闻其贤，想要见他。韩非为韩国出使秦国，因上书对秦王说：“今秦地方数千里，军队名义上有数百万，号令赏罚，天下不如。臣冒死想往大王，说所以破天下从约的计谋。大王若能听臣之说，一举而天下从约不散，赵不举，韩不破，荆魏不臣，齐燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王可以斩臣殉国。以告诫那些为人臣而不忠于其主的人。秦王特别喜欢他，还未及进用，李斯嫉妒，向秦王进言说：”韩非，是韩国的诸公子。如今进言欲并诸侯。但韩非终于只会向着韩国为韩国着想。这是人之常情。今大王不用他，又留下他，放他归国，久后将为秦国之患，不如依法将他斩首，以绝将来之祸。“
秦王以为是，就将韩非下狱，李斯使人送给他毒药令他自杀。韩非想要自陈，但不得见。秦王后来后悔，使人赦免他。韩非已自杀。扬子法言说：”有人说韩非作说难之书，遂死于说难。说难是他致死的原因吗？其实不然。君子以礼动，以义止，合则进，否则退。不知进退，自然死无其所。司马光说，君子亲其亲以及人之亲，爱其国以及人之国。因此可以功大名美而享有百福，今韩非为秦国画谋，首先就是要倾覆自己的宗国，以实现他的言论，他的罪过已经不容于死，又有什么值得同情的。
十五年。秦王发大兵伐赵。一路直抵邺，一路直抵太原，取狼孟。番吾，因遭遇李牧还军。
起初，燕太子丹曾经在赵国为质，与秦王相善。秦王即位，子丹为质于秦，秦王待他无礼。燕丹发怒逃回。
十六年。韩献南阳地。九月，发兵受地于韩。
魏人献地。代地地震，自乐徐以西，北至平阴。房屋倒塌过半。
十七年。内史腾灭韩。虏韩王，以其地置颍川郡。
华阳太后薨。
赵国大饥。
卫元君薨，子角立。
十八年，王翦将上地兵下井陉。杨端和将河内兵与他共同伐赵。
赵国使李牧。司马尚抵御。
秦国人多给赵王嬖臣郭开金银，使他毁短李牧，司马尚。说他们将要反叛。赵王使赵葱及齐将颜聚代他二人为将。李牧不受命，赵国人捕而杀之。废司马尚。
十九年。王翦击赵军。大破赵军，杀赵葱。颜聚逃走。遂攻克邯郸，虏赵王迁。秦王到了邯郸，将过去与母家有仇的，尽数杀光。从太原，上郡归国。
太后薨。王翦进屯中山，以临兵燕国。
赵国公子嘉帅其宗族数百人奔代。自立为代王。赵国逃亡的士大夫都渐渐逃到他那里去了。与燕国合兵驻守上谷。
楚幽王薨。国人立其弟郝。三月，郝的庶兄负刍杀之自立。
魏景涽王薨，子假立。
燕太子丹怨秦王。将要报复他。问其师父鞫武。鞫武请他西约三晋，南连齐楚，北和匈奴以拒秦。太子说；“师父的计谋旷日持久，我是一刻也不能等了。”正好秦将军樊于期在秦国得罪逃到燕国。太子将他收到舍下。鞠武进谏说：“以秦王之暴，积怒于燕，已经叫人寒心了。何况听说樊将军在这里呢？这可是将肥肉放在饿虎的必由之路上啊。希望太子赶快送樊将军去匈奴，”太子说：“樊将军穷困于天下，如今归身于我，我怎能让他去不可测的匈奴呢，希望另想别的办法。”鞠武说：“行危以求安，造祸以为福，计浅而怨深，连接一人之交，不顾国家之大害。这样只能资怨助祸。”太子不听。
太子听说卫人荆轲有贤才，卑辞厚礼与之相见，对他说：“今秦人已经掳走韩王，又举兵南伐楚。北临赵。赵不能抵抗，则祸必至于燕。燕国小弱，数困于兵。该怎样才能抵挡秦人的进攻？诸侯都心服秦国，无人敢再谈和从。我以为若能得天下勇士，前往秦国，劫持秦王，使他复返所侵诸侯失地。就像当年曹沫和齐桓公那样就好了。如果秦王万一不同意，那就刺杀他。他的大将都擅兵在外，一旦有内乱，必定君臣相疑，诸侯趁机和从，就一定能破灭秦国。希望荆先生留意这件事。”
荆轲答应了，于是使荆轲居上舍。太子每天都造访门下，对荆轲施以无微不至的关怀。及王翦灭赵。太子听说后大惧。想遣荆轲前去行动。荆轲说：“如今前去，没有值得信任的信物，秦王是不可亲近的。如果能得倒樊将军的首级，再加上燕国的督亢地图。将这个送给秦王。秦王就一定会乐意与臣相见。这就可以成功了。”太子说：“樊将军穷困来归，我不忍心啊。”荆轲就私下里去见樊於期，说：“秦国对待将军，太过无情了。父母宗族，都被杀戮。如今听说又购求将军的首级。赏万家之邑和千斤黄金。将军以为该怎么办？”樊於期长叹流泪说：“你有什么计策吗？”
荆轲说：“愿得将军之首，我拿来献给秦王。秦王一定会喜而见臣。我趁机左手把其袖，右手劈其胸。这样一来，将军的仇报了，而燕国遭受*的事也就解决了。”樊于期说：“这是臣日夜切齿留心的。”于是自杀。太子听说，奔去伏在他身上大哭，但已无济于事。于是用木盒盛其首，太子早已经求得天下最锋利的匕首，使工人用药淬制。以刀试人，无不立死。于是治装遣荆轲行动，以燕国的勇士秦舞阳为他的副手，。