听到滨海第1集团军、太平洋舰队相继被全歼，新任远东方面军司令马力诺夫斯基方感觉大事不妙，伏罗希洛夫要求苏军全力进攻，现在看来，全面进攻陷入一种巨大陷进之中。
中国人最擅长的就是防守，就是反击，在进攻中，苏军滨海第1集团军全军覆灭，在进攻中，苏军太平洋舰队全军覆灭。
现在，苏军虽然还有一定机动兵力，但是切列米索夫中将的第5集团军目前正深陷拉兹诺耶夫，卢金的第3集团军在占领绥芬后，现在虽然逼近牡丹江，但是中国1个兵团的优势兵力正在该处苦候，如果在不改变，远东方面军最后的两支机动力量也恐在劫难逃。
什捷尔恩一连数封电报打给莫斯科的斯大林，打给伏罗希洛夫，但是音讯全无，看来，莫斯科认为在歼灭滨海第1集团军后，中国军队主力第2兵团，第3兵团必须要经过修养才能够投入战斗。
狗屁的修养，什捷尔恩骂骂咧咧的说道，特别是在4月下旬，越来越多迹象表明中国军队主力正向拉兹诺耶夫逼近的时候，什捷尔恩知道现在已经到了危险境地。
现在，听到太平洋舰队被歼灭后，在4月25号，什捷尔恩下令第5集团军、第7集团军向哈巴罗夫斯克全线退却。但是，对第7集团军来说，已经太晚。
感觉深入到牡丹江前线的苏军第7集团军正准备全线退却后，第1兵团司令黄绍竑下令全线反击，以装甲101师为箭头，第6军、第11军连续突破敌军阵地，发动反击。
此时，扎伊采夫才感到深深的后悔，在经过的时候，想一日百里，在退却的时候，那可难上加难了。
在进攻的时候，中国守备部队对铁路，对桥梁破坏非常厉害，现在，在退却的时候，那只能有惨不忍睹来形容。一路向东，拖拽着巨大的钢铁洪流，连续遭到中国军队阻击。
到4月29号，或者已经赶到苏军败局一定，沉寂数日的中国装甲部队再次出现，装甲师师长徐庭瑶指挥下，一马当先，率先突入绥芬城，随后中国军队蜂拥而至，在4月30号中国军队重新占领绥芬，阻挡住苏军退路。
在这种情况下，扎伊采夫不得不另辟蹊径，在5月2号在乌苏里江上架设一个浮桥，在5月5号全集团军通过浮桥渡过乌苏里江，与前来接应的第5集团军汇合，如此方稍稍稳定局势。
但即便如此，第7集团军不但重武器损伤殆尽，所部伤亡更是惊人，经过一个月的激战，全集团战死战伤超过1万人，失踪超过8千余人，全集团军撤回的不过3万余人。
对这次撤退，什捷尔恩遭到莫斯科的伏罗希洛夫严厉批评，但随后听闻中国第2、第3兵团正向拉兹诺耶夫挺进后，才闭上嘴。
即便这样，经过一个月交战，远东方面军损失人马超过13万人，在这种情况下，什捷尔恩一面在远东地区征兵，一面向莫斯科请求援兵。
正如其在给莫斯科报告中所说的那样，由于杨兴公开宣称，对不属于自己的土地不感兴趣，在驱赶俄罗斯人后，中国除收回自己固有领土外，将支持远东各国重新建立起自己的国家。
在这种口号下，远东当地民众对外来者特别反感，在远东征兵，除了征集俄罗斯人外，就连很多乌克兰人、白俄罗斯人都不愿意加入苏联军队。
在这种情况下，远东方面军士气非常低迷，除非得到欧洲部分大力支援，否则远东战局堪忧。而斯大林、伏罗希洛夫除了一再安慰什捷尔恩外，就是大量向远东调兵，通过西伯利亚大铁路，大量向远东地区增兵。
按照斯大林计划，在2个月内将组建一支强大的第6兵团，以赤塔为基地，对满洲里进行攻击。
而中国军队由于在第一月份损伤颇大，在开到主力第2兵团，第3兵团
在开到拉兹诺耶夫后，看到苏联第5集团军已经悄然北撤，现在以双城子、阿尔谢尼耶夫为据点，没有放弃南下夺取海参崴的企图后，决定趁着敌军疲惫，补给不济，由唐式遵率领第2兵团进攻双城子，由郭松龄率领第3兵团主力进攻海参崴。
5月10号，双城子战役打响，由损伤较少的25军军长王天培指挥，中国军队4万多人围攻双城子。与此同时，郭松龄兵团南下，在5月6号占领阿尔乔姆，打响了海参崴战役。
而此时，库兹涅佐夫日子非常不好过，现在，在海参崴外海（日本海）,中日联军集结了3艘航空母舰，与数艘战列舰，每天飞机成群结队的飞临海参崴上空，对苏军进行轰炸。
经过十余日的轰炸，海参崴主要炮台损毁殆尽，在这种情况下，胡琏率领海军陆战旅在舰炮、飞机掩护下，已经攻占多个高地，现在正向市区挺近。
现在，听到中国第3兵团主力南下，夹击海参崴的苏军，苏军士气更是低迷到了极点，在5月13号，当第3兵团主力抵达海参崴的时候，库兹涅佐夫方感觉大势已去。
在第二天，中日军队发动总攻，经过两天激战，中国军队光复海参崴，这个俄罗斯叫着“符拉迪沃斯托克”（统治东方、征服东方）的城市。
海参崴被收复，标志着俄罗斯远东战略走向失败，标志着俄罗斯想在远东找一出海口的企图失败。
海参崴被光复，毫无疑问对战局有着显著影响，中国军队可以以海参崴为补充口岸，各种军用物资，可以源源不断的通过海参崴，通过西伯利亚铁路，补充前线，保证前线弹药物资的充足供应。
海参崴被光复，中国远洋舰队可以以此为基地，搭载陆军部队，可攻占苏维埃港等沿岸港口。
旋即，中国政府任命第45师师长范浦江担任滨海边疆区卫戍司令而与此同时，双城子战役再度激烈起来，在得到一个月的修养与补给后，第2兵团再次恢复活力，5月19号，第2兵团全线压境，迫使切列米索夫放弃双城子。从而实现第1、2、3兵团大会师。
如此，伯力战役再次提上议事日程，经过考虑决定，由东西伯利亚战区司令员李宗仁坐镇哈尔滨，统一协调全军，保证在6月20号前各部到达指定位置，发起全线反攻。
整个部队共分三个方向，共集结了60余万的兵力，计划用两个月时间攻陷伯力。具体战役部署为：由黄绍竑率领第1兵团，在配属一个空战团，东北江防舰队，从佳木斯出发，沿着黑龙江北上，从正面攻取伯力。
郭松龄率领第3兵团在配属一个空战团，从佳木斯沿着黑龙江北上，截断西伯利亚大铁路后，从西面攻取伯力。由唐式遵率领第2兵团，与日本联军一道，从海参崴北上，沿着西伯利亚大铁路，从东面攻取伯力。
滨海第1集团军、太平洋舰队相继被全歼，俄罗斯前线各部士气遭到巨大打击后，为了保障伯力，苏军不得不全力回防伯力。在这种情况下，中国军队各部进展神速，向伯力开进。